bwin官网第一章总则

　　第一条为加强杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，完

　　善公司治理，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，明确董事

　　会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”）的职责，根据《中华人

　　民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证

　　券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市

　　公司自律监管指引第1号——规范运作》《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下

　　第二条审计委员会是董事会设立的专门委员会，是董事会的常设监督机构，

　　第三条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部

　　审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

　　第四条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责

　　第二章人员组成

　　第五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

　　中独立董事2名，且至少有1名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工

　　第六条审计委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

　　第七条审计委员会设召集人1名，由独立董事担任，由董事会选举产生，

　　第八条审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经

　　（一）熟悉国家法律、行政法规的有关规定，具有财务、会计、审计等方面

　　（二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极

　　（三）具有较强的综合分析和判断能力，能够处理复杂的财务及经营方面的

　　（四）具有其他履行职责所必需的专业知识和经验。

　　第九条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

　　期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据有关规

　　第十条公司审计处作为审计委员会支持部门，负责承担委员会的工作联络、

　　第三章职责权限

　　第十一条董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

　　第十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

　　审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

　　（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下

　　第十三条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

　　实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计

　　问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可

　　审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计

　　机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管

　　审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则

　　和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，

　　第十四条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职

　　责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权

　　审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上交所相关规定或者《公

　　司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向

　　审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上交所其他规定、

　　《公

　　第十五条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假

　　记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机

　　构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或

　　公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的

　　审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后

　　第十六条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

　　（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会

　　报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和

　　（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

　　（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之

　　第十七条公司审计处为公司内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、

　　审计处对董事会负责，向审计委员会报告工作。审计处在监督检查过程中，

　　应当接受审计委员会的监督指导。审计处发现公司重大问题或线索，应当立即向

　　审计处应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合

　　第十八条公司审计处应当履行下列主要职责：

　　（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司

　　（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司

　　的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法

　　性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业

　　（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要

　　（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划

　　（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

　　（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整

　　改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如

　　（七）法律、行政法规、上交所业务规则及《杭州钢铁股份有限公司内部审

　　第十九条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计处至少每

　　半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司

　　（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、

　　（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制

　　审计委员会应当根据审计处提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控

　　第二十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计处负责。公司根据

　　审计处出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价

　　第二十一条公司财务处应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募

　　公司审计处应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时

　　审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。委员会认为公司募

　　集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查

　　结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报

　　第二十二条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划

　　以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严

　　格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准

　　第二十三条审计委员会召集人应当履行以下职责：

　　审计委员会召集人因故不能履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其

　　第二十四条审计委员会委员应当履行以下义务：

　　（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；

　　（二）除依照法律法规另有规定或经股东会、董事会有效决议授权外，均不

　　（三）对向董事会提交报告或出具文件内容的真实性、合规性负责；

　　（四）对委员会会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第二十五条审计委员会履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：

　　（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议；

　　（四）法律法规、《公司章程》和上交所相关规则规定的其他措施。

　　第四章议事规则

　　第二十六条审计委员会实行定期会议和临时会议制度。审计委员会每季度

　　至少召开一次会议；2名及以上成员提议，或者审计委员会召集人认为有必要时，

　　可以召开临时会议。委员会会议应于召开3日前以邮件、传真或者电话方式通知

　　全体委员。如情况紧急，需尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方

　　式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。审计委员会会议由审计委员

　　会召集人召集和主持,召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员

　　第二十七条委员会会议可采取现场方式和通讯方式举行。审计委员会会议

　　须有三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议作出决议，

　　第二十八条审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决或

　　其他表决方式。审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟

　　审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审

　　阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事履职中

　　关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员

　　第二十九条审计处负责委员会决策的前期准备工作，提供公司相关书面资

　　料。审计处负责人可以列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管

　　第三十条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关

　　第三十一条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应在记录上

　　签名。会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第三十二条审计委员会会议做出的决议及通过的审议意见，应以书面形式

　　第五章信息披露

　　第三十三条公司披露年度报告的同时，应当在上交所网站披露审计委员会

　　审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳

　　第三十四条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上市规则》规定

　　第三十五条公司应当按照法律法规及上交所的有关规定，披露审计委员会

　　第六章附则

　　第三十六条本条例未尽事宜，应当按照国家有关法律、行政法规、部门规

　　章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本条例的任何条款，如与届时有效

　　的法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法

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