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　　利润分配管理制度

　　第一章总则

　　第一条为进一步规范安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”)

　　的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证

　　公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

　　（以

　　下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

　　以及《安徽芯动联科微系统股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关法

　　第二条公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》、中国证监会

　　《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，自主决

　　策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益

　　第二章利润分配顺序

　　第三条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳

　　定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序

　　（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的

　　法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当

　　（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

　　（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还

　　公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

　　司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

　　可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积

　　第三章利润分配政策

　　第五条公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资

　　回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、

　　法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续

　　（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

　　第六条公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公

　　（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律

　　法规允许的其他方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条

　　件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公

　　公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况

　　提议公司进行中期利润分配，具体分配方案由董事会拟定，提交股东会审议批准。

　　（二）公司利润分配条件为：公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所

　　处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现

　　金支出安排等因素，制定合理的利润分配方案。当年未分配的可分配利润可留待以后

　　在满足正常生产经营资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或

　　者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发

　　放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提

　　（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

　　水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政

　　但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　当公司出现以下特殊情形的，可以不进行利润分配：

　　第七条利润分配方案决策程序

　　（一）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整

　　的条件及其决策程序要求等事宜，制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立

　　董事应对利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分

　　独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独

　　立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记

　　载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东意见，

　　（二）审计委员会应当审议利润分配方案，并作出决议。

　　审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策

　　程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政

　　策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息

　　（三）董事会和审计委员会审议并通过利润分配方案后提交股东会审议批准。

　　（四）股东会对具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是

　　中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心

　　（五）股东会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与

　　第八条公司董事会审议通过的年度利润分配方案实施后，公司可能出现《上海

　　证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第八项规定的“最近一个会计

　　年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的公司，其最近三个会计年

　　度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度

　　累计现金分红金额低于3,000万元，但最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收

　　入比例在15%以上或最近三个会计年度累计研发投入金额在3亿元以上的除外”情形

　　的，应当在年度利润分配方案披露的同时提示存在被实施其他风险警示的风险。公司

　　股东会审议通过该利润分配方案后，公司应当及时向上海证券交易所报告，提交董事

　　公司股东会如未及时审议通过有效的年度利润分配方案，导致公司直至当年6月

　　第八项规定情形，公司应当及时向上海证券交易所报告，提交董事会的书面意见，同

　　第九条公司应当根据股东会审议利润分配的结果情况，及时评估是否存在可能

　　公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据

　　外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得

　　对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会和审计委员会审议

　　通过后方能提交股东会审议，独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调

　　整或者变更议案时，公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。

　　公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证

　　和说明原因。股东会在审议《公司章程》规定的利润分配政策的调整或变更事项时，

　　应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　第十一条公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前

　　发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。公司董事

　　会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金

　　转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时

　　第十二条公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具

　　体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事

　　第十三条股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

　　第四章股东分红回报规划

　　第十四条公司股东回报规划制定考虑的因素：

　　公司着眼于长远的和可持续的发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意

　　愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流

　　量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立

　　对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第十五条公司股东回报规划制定原则：

　　公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比

　　例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远

　　公司每三年重新审阅一次股东分红回报规划，确定该时段的股东回报计划，并由

　　公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、所处发

　　第五章利润分配的执行及信息披露

　　第十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股

　　东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利

　　公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中

　　期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利

　　第十八条审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划

　　的情况及决策程序进行监督。审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表

　　（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　第十九条公司利润分配政策应载明于《公司章程》，并应严格按照有关规定在

　　年度报告或半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，并对下列

　　（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；

　　（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得

　　第二十条公司重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，

　　应当在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控

　　制权发生变更后公司的利润分配政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。

　　公司在前次重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中披露了分红

　　政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以

　　第六章附则

　　第二十一条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》

　　规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，

　　第二十二条本制度所称“以上”含本数。

　　第二十三条本制度由公司董事会制定，自股东会审议通过之日起生效并实施。

　　第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

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