深圳天源迪科信息技术股份有限公司

　　投资管理制度

　　第一章总则

　　第一条为规范深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）

　　的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资

　　金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

　　司法》）、《中华人民bwin官网共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交

　　易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市

　　公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上

　　市公司规范运作》）等法律法规的相关规定以及本公司《公司章程》、《股东会

　　第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的

　　货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式

　　第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短

　　期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，

　　包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，

　　不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

　　第四条投资管理应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合公司发展战

　　略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，规模适度、控制风险，创造良好经

　　公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投

　　第五条本制度适用于股份公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子

　　第二章对外投资的组织管理机构

　　第六条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在

　　其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无

　　第七条董事长是公司对外投资实施的主要责任人。负责统筹、协调和组织

　　投资管理部、总经理办公会等相关部门对新的投资项目进行信息收集、整理和初

　　步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。对公司重大投资项目的可行性、

　　投资风险、投资回报等事宜进行研究，为决策提供建议，监督重大投资项目的执

　　第八条公司财务部为公司对外投资的财务管理部门，公司董事会指定的其

　　他部门为固定资产投资实施部门，投资管理部为对外投资前期调研、论证以及后

　　第九条公司投资管理部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进

　　行效益评估、审议并提出建议；根据公司发展战略制定中长期投资规划,负责公

　　第十条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资

　　第十一条公司法律顾问或因项目聘请的律师团队负责对外投资项目的协

　　第三章对外投资的审批权限及决策管理

　　第一节基本要求

　　第十二条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理

　　委员会颁布的有关规章制度、深圳证券交易所的有关规则以及本公司《公司章程》、

　　《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限

　　第十三条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、

　　可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发

　　布的《公司章程》及《投资管理制度》规定，按权限逐层进行审批。董事长的审

　　批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。

　　公司委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批

　　权授予公司董事个人或经营管理层行使。公司使用募集资金进行投资的须同时遵

　　第二节短期投资

　　第十五条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日

　　第十六条涉及证券投资的，依据短期投资计划，必须执行由财务部和董事

　　办参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作

　　人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任

　　第十七条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

　　第十八条公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将

　　第三节长期投资

　　第十九条投资管理部对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总

　　第二十条初审通过后，投资管理部按项目投资建议，负责对其进行调研、

　　第二十一条董事长审查通过后，投资管理部负责整理有关的投资建议、可

　　行性研究报告及有关合作意向书，对于达到公司董事会审批权限范围内的投资项

　　第二十二条董事办对可行性研究报告及有关合作协议审核通过后提交董

　　事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。

　　第二十三条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负

　　第二十四条公司总经理办公会负责监督项目的运作及其经营管理。

　　第二十五条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合

　　同或协议须经公司法律顾问或由于该长期投资项目而聘请的律师团队进行审核，

　　第二十六条公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协

　　议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物

　　第二十七条对重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

　　第二十八条公司投资管理部根据公司所确定的投资项目编写的可行性研

　　究报告，应包括经过批准实施的投资建设开发计划，并依照该计划对项目实施进

　　行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行

　　投资评价与总结。项目审批流程中的投资建议及可行性研究报告等记录，应妥善

　　第二十九条公司投资管理部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过

　　程的监督、检查和评价；负责定期汇总编制公司预算执行情况综合统计报表并进

　　行分析；定期或不定期的对公司的经营状况进行分析预测。投资项目实行季报制，

　　投资管理部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状

　　况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设

　　执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原

　　第三十条公司审计委员会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行

　　监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资

　　第三十一条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交

　　第四章对外投资的转让与收回

　　第三十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

　　第三十三条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

　　第三十四条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定

　　第三十五条批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限

　　第三十六条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资

　　第五章对外投资的人事管理

　　第三十七条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定

　　第三十八条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生

　　的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、

　　第三十九条上述第三十七条、三十八条规定的对外投资派出人员的人选由

　　第四十条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定

　　切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保

　　值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等

　　形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年

　　应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，

　　第六章对外投资的财务管理及审计

　　第四十一条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记

　　录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资

　　料。对外投资的会计核算方法应符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规

　　第四十二条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析

　　和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行

　　第四十三条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，对子公司进行

　　第四十四条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策

　　第四十五条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公

　　司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

　　第四十六条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状

　　第四十七条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务

　　的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥

　　第七章对外投资的信息披露

　　第四十八条公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《深圳证券交

　　易所创业板上市规则》的要求及公司章程及有关制度的规定履行信息披露义务。

　　公司对外投资中发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　第四十九条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公

　　司法》第四十七条或者第九十五条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定

　　第五十条公司发生“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，

　　并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算适用第48条的规定；公司连续十

　　二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第48条的规定。

　　第五十一条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息

　　享有知情权。公司控股子公司应在其董事会或者股东会做出决议后，及时通知公

　　司按规定履行信息披露义务。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一

　　第五十二条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

　　司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，可不按照本制

　　第八章责任追究

　　第五十三条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资收益

　　情况。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，

　　第九章附则

　　第五十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定

　　第五十五条本制度由董事会负责解释。

　　第五十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行。

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